Größere Unternehmen dürfen mehr
Eine polnische Unternehmensgruppe besteht aus einer Muttergesellschaft und einer oder mehreren Tochtergesellschaften, die sich von einer gemeinsamen Strategie und dem Interesse der Gruppe leiten lassen. Ein neues Instrument zur Umsetzung dieser Strategie sollen „verbindliche Anordnungen“ sein, die von der Muttergesellschaft gegenüber der Tochtergesellschaft erlassen werden.
Die Änderungen des polnischen Handelsgesetzbuchs regeln die Beziehungen zwischen einer Muttergesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, die von Kritikern der Änderungen als
Verletzung des Gleichgewichts zwischen verschiedenen Interessengruppen, einschließlich der Verringerung des Schutzes für Minderheitseigentümer. Das extremste Beispiel, das von den Gegnern der Änderungen angeführt wird, ist die Gefahr, dass die Vermögenswerte von Tochtergesellschaften durch das neue Konzernrecht abgezogen werden.
Dies soll durch die Konstruktion einer „verbindlichen Bestellung“ erreicht werden, die eine Tochtergesellschaft nur dann verweigern kann, wenn sie das Unternehmen in die Gefahr der Insolvenz bringen würde.
Zunehmende Bedeutung von Aufsichtsräten
Die Änderungen im polnischen Handelsrecht werden es dem Aufsichtsrat ermöglichen, einen Ad-hoc- oder ständigen Ausschuss zur Durchführung spezifischer Aufsichtstätigkeiten einzusetzen. Die Änderungen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, einen Beschluss zu fassen, um eine bestimmte Angelegenheit, die den Betrieb oder das Vermögen der Gesellschaft betrifft, auf Kosten der Gesellschaft durch einen sogenannten Berater des Aufsichtsrats prüfen zu lassen.
Kritiker: Die Änderung wird Minderheitsaktionäre schwächen
Kritiker weisen darauf hin, dass die Einführung des polnischen Holding-Gesetzes die Position der Minderheitsaktionäre schwächen wird, die sich der Umsetzung von Zielen des Vorstands nicht widersetzen können, wenn diese durch das Interesse der Gruppe gerechtfertigt sind. Die Beurteilung, ob die von der Muttergesellschaft vorgeschlagene Lösung dieses Kriterium erfüllt, obliegt dem Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft, der zu beurteilen hat, ob der Auftrag zur Führung der Geschäfte des Unternehmens gerechtfertigt ist und dem Kriterium der Sorgfaltspflicht entspricht.
Die Änderungen der Verordnungen ermöglichen auch den obligatorischen Rückkauf von Aktionären, die 25 Prozent der Aktien in geschlossenen Unternehmen halten, sowie von Aktionären, die nicht mehr als 5 Prozent der Stimmen in einem öffentlichen Unternehmen halten.
Die Befürworter der Novelle weisen darauf hin, dass die großen Unternehmen im Ausland nach dem Prinzip arbeiten, dass die Großen mehr tun können, und dass die Änderung der Vorschriften die Umsetzung der von den Wirtschaftskreisen erhobenen Forderungen in Polen darstellt. Die Gegner weisen darauf hin, dass die Änderungen durch bestehende Streitigkeiten zwischen Minderheitsaktionären und Unternehmen mit Beteiligung des polnischen Staatsschatzes gerechtfertigt sind und dass die eingeführten Regelungen nicht den Grundprinzipien des Privatrechts dienen und aufgrund der praktisch unbegrenzten Möglichkeiten der Anwendung „verbindlicher Anweisungen“ durch die Vorstände der Muttergesellschaften zu weitreichenden Missbräuchen führen können.
